境外上市环节已纳入更严格的监管。

国家税务总局日前制订下发了《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》（以下简称《办法》）。《办法》明确了纳税人须向税务机关进行自行申报的五种情形，其中列明了从中国境外取得所得的，也必须要自行申报。

从2006年8月份商务部联合国资委、国税总局、工商总局、证监会、外管局五部委，发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下简称《规定》）以来，市场一直在消化新规定，迄今还没有一家企业走完新并购规定的程序赶赴海外上市。

业内人士称，《规定》出台后，对企业的要求越发严格，海外上市的企业需要作好万全准备。而最近国税总局下发的《办法》也让红筹上市面临更严格的个税监控。

税收监管关注海外上市

《办法》发布以前，对于境外融资及上市的税务问题基本处于监管真空地带。而《办法》的实施，为今后可能发生的税收征管进行了铺垫。

记者咨询某外资会计师事务所人员，他表示，在海外收入的征收上将涉及到以红筹模式上市的公司所有人的征税问题。

他表示，由于新并购规定中列明，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利以及资本变动外汇收入等，应于获得之日起6个月内调回境内。因此根据个人所得税法相关规定，个人股东须就上述股息所得缴纳20％中国个人所得税。

他还透露说，国家税务总局正在酝酿相关的条例。以后的税务征收趋势可能会引入“实际控制地”的概念。即对于境外上市主体，虽然其注册地在境外，但由于其实际控制地在中国，也将其视同为居民纳税人进行税收征管。

新规定须经过外管局、商务部、证监会三关，几乎把红筹的所有环节都监控其中。例如，规定列明，境内公司最终控制人的个人情况和资产状况以及境外公司的资产状况、商业计划和未来前景，都需要进行披露。

审批重点在于产业政策

目前内地海外上市企业分为两种路径：一种是在2006年9月前走完报批程序的企业。它们遵循的规定是国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）。而在这之后的企业，则需遵循新的外资并购规定。

两者主要的不同在于，按照《规定》，企业上市需要通过证监会和商务部的审批。另外，在《规定》中，还提出了可以采用跨境换股来并购境内资产。

所谓“红筹上市”的主要思路，一般是在境外设立SPV（特殊目的公司），然后用此公司并购国内拟上市公司资产，再实行海外上市。在新规定出台之前，众多红筹公司都必须用现金购买国内公司股权再进行上市，而现在新规定则允许境内外公司进行股权置换，这样就无须用到现金。因此跨境换股能否获批也就成为上市的关键。

在这期间，也有些企业按照75号文的要求成功上市。例如2006年12月在香港上市的金达控股有限公司。但有业内人士表示，虽然这些企业在新条例出来之前就已经走完所有的程序，因此无须通过证监会和商务部的审批。但由于新并购规定的出台，香港交易所有所顾忌，仍要求他们出示证监会的回函，以表明不受新规定监管。

广信律师事务所全朝晖表示，商务部的审批重点还是在产业政策的把握上。涉及到垄断行业或者敏感行业，例如房地产行业的企业海外上市，估计会有较为谨慎的考虑。而对于跨境换股的方案设计，只要符合新规定的细节则并无大问题。

来源：中国经营者报