法规标题：《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
文    号：财会[2006]18 号
发文单位：财政部
发文日期：2006年10月30日
实施日期：2007年1月1 日

《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南

    一、企业合并的方式

    （一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。

    （二）吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

    （三）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

    二、合并日或购买日的确定

    企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。

    按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

    同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

    （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

    （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

    （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

    （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

    （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

    三、同一控制下的企业合并

    根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

    同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。

    相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

    控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。

    同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

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