法规标题：上市公司执行新会计准则备忘录第4号
发文单位：深交所公司管理部
发文日期：2007年5月15日

上市公司执行新会计准则备忘录第 4 号

    特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。

    中国证监会"上市公司执行新会计准则协调小组"针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。如有任何疑问，请与我们联系。联系电话：0755-25918110，联系邮箱：zyyan@szse.cn，也可以登陆深交所网站"上市公司业务专区"的网上论坛进行讨论。

    第一条 上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？

    根据《企业会计准则第20 号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的"控制并非暂时性"，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上（含1 年）。

    因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

    第二条 上市公司原按比例合并法合并其持股 50％的合营企业，2006 年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。自2007 年1 月1 日起，按新准则改按权益法核算，鉴于比例合并改为权益法不属于38 号准则追溯调整事项，则2007 年期初资产负债表是否需要剔除比例合并的影响？公司在编制2007 年第一季度季报时，去年同期利润表是否需要剔除比例合并的影响？

    上市公司原按比例合并法合并其持股50％的合营企业，2006年期末资产负债表仍按比例合并法进行合并。自2007年1月1日起，根据新准则改按权益法核算，公司在2007年期初资产负债表中无需剔除比例合并的影响。

    在公司编制2007年度定期报告时，公司应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制和披露比较财务会计信息；在附注中披露的可比会计信息，应剔除比例合并的影响。

    第三条 上市公司对其持股50％的合营企业自2007年起改按权益法核算，假设自2007年4月1日起，公司取得对该合营企业的控制权（通过人事安排或章程修改），但未增减股权比例，拟改按成本法核算（母公司报表）并合并报表。则公司是否自取得控制权之日或之月起合并利润表？期初资产负债表是否需要合并？

    假设上述经济行为确实符合《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，公司可认定上述经济行为是非同一控制条件下的企业合并（因合并前公司或其他股东均无法单独对上述合营企业实施控制），公司应按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，自购买日起将子公司利润表纳入合并利润表；但无需重新编制期初合并资产负债表。

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